蕭可(馬光澤 飾)去上海，接華僑提供給新四軍的物資，在酒吧約見梅云(孫菲菲 飾)，并且向梅云表白，梅云轉(zhuǎn)身離去，此時(shí)沈子鶴(王同輝 飾)突然出現(xiàn)，這才知道，蕭可其實(shí)就是天蝎計(jì)劃中最重要的一份子——老鱉。梅云偷偷離開鷹巢，去凌永達(dá)(焦恩俊 飾)老家，看到了家道敗落，凌永達(dá)的母親奄奄一息，梅云十分傷心。