敵人按照地窖圖將隱蔽著百姓和八路軍傷員的地窖同時都被發(fā)現，另一處隱藏八路的地窖即將被發(fā)現時，隊員二林挺身而出，暗逼朱大寶不要說出地窖位置，八路傷員脫險，而他卻被敵人抓走。 　　敵人將百姓們再次聚集在關帝廟，將二林、劉歪水等年輕抓走修筑黑風口炮樓，開始逼迫老弱病殘們交代八路傷員的下落，傳寶娘為掩護群眾而犧牲。山田(王奎榮 飾)惱羞成怒，下令將百姓全部屠殺。 　　高老忠與眾隊員同時在村內外對敵人展開麻雀戰(zhàn)，山田屁股中彈迫不得己下令撤退。 　　傷病員們得到藥品獲得救助，傳寶忍痛埋葬母親與父親交流經驗得出必須將地窖做更大的改造才能起到真正的隱藏自己，消滅敵人。