58軍炮轟果子嶺，土匪死傷慘重，薛敏(王子瑜 飾)識破了敵人的陰謀，就是要把她們趕下山傳播瘟疫制造混亂，所以堅持不下山。解放軍的部隊與蔡英豪(吳剛 飾)會師，并給魯多云發(fā)電報，讓他認清形勢投降。

傅品千(陳寶國 飾)在給小孩做完手術(shù)后被馬九成帶到保密局，對傅品千提出讓解放軍暫緩進攻的要求，被斷然拒絕。魯多云詐病，讓馬九成送傅品千過來給自己治病，目的是要和傅品千談投降條件，此舉被馬九成察覺，準備在司令部門前刺殺傅品千。

這樣一來可以嫁禍給魯多云，二來斷絕了他要投靠共產(chǎn)黨的念頭。馬九成派部隊進攻果子嶺，情況危急，張志堅迅速趕往果子嶺，配合薛敏行動。傅品千被“小蜜蜂”派來的人救出。