為革命嚴華(富大龍 飾)壯烈犧牲洪三元(陳思誠 飾)力保梁興義

夏俊林(果靜林 飾)早就派人挖好了一個大坑，他想活埋了嚴華，偷偷跟在他們后面的皮六(鄭偉 飾)看到這一切嚇得魂飛魄散。張萬霖(劉奕君 飾)拿槍頂著嚴華，齊林(袁弘 飾)跪下來苦苦哀求張萬霖放過嚴華，嚴華視死如歸，慷慨陳詞，他叫齊林不要求張萬霖，并希望齊林從此脫離張萬霖，說完這一切，嚴華就跳進大坑里，張萬霖開槍殺死了他，皮六躲在一邊嚇得目瞪口呆，張萬霖發(fā)現(xiàn)了他，立馬派人卻殺他滅口。

齊林擔心皮六把這一切說出去，急忙趕到大雜院去找皮六，此時拐爺(張雙利 飾)和老初都有事出去了，只有紅葵花(李萍 飾)一人在家，紅葵花見到齊林就張羅著去廚房給他煮餛飩。這時皮六回來了，他看見齊林，就用手比劃著譴責他，齊林急著要向皮六解釋，皮六非常激動，根本無法靜下心來聽他解釋。齊林怕皮六把事情說出去，他瘋狂地捂著皮六的嘴巴不讓他發(fā)出聲音。皮六死命掙扎，并逃出一把匕首，試圖反抗，但齊林搶下匕首殺死了皮六。紅葵花給齊林端來餛飩，她嚇得把碗摔在地上，齊林為了隱瞞真相，不顧紅葵花對他的養(yǎng)育之恩，殘忍地殺死了她。

陸昱晟(趙立新 飾)雖然和洪三元立場不同，但他們終究師徒一場，他不愿洪三元枉送了性命，他把洪三元找來，交給他一張船票，讓他帶著家人離開上海。洪三元猜到將有大事發(fā)生，陸昱晟不想告訴他，因為沒有人能阻止這件事，他也無能無力。他只說他不愿意再欠洪三元人情，也算還鐵鼓(桑平 飾)一條命。洪三元也套陸昱晟的話，可陸昱晟卻不肯吐露半個字，洪三元知道陸昱晟怕他留下打亂他的部署，所以急著讓他離開上海。洪三元臨走前向陸昱晟鞠了一躬，算是感謝他這些對他的照顧，從此他們師徒緣盡，再見面就是敵人。洪三元走出陸家時看見黑白無常出現(xiàn)在陸家，他心生疑惑。

齊林殺了皮六和紅葵花后，心情一直無法平復，張萬霖勸他無毒不丈夫，讓他認清事實。

洪三元把見到黑白無常的消息告訴沈達(譚凱 飾)，并想從小阿俏那里打聽一下陸昱晟口中所說的即將發(fā)生的大事到底是什么。小阿俏自從結(jié)婚后，就很少過問江湖中的事，現(xiàn)在消息不似以前那樣靈通了，她推測這事可能和國民黨有關(guān)，答應明天再給他答復。

拐爺他們回到家發(fā)現(xiàn)紅葵花失蹤了，并發(fā)現(xiàn)地上摔碎的餛飩碗和血跡，他們擔心紅葵花的安危，急忙問剛到家的洪三元是否知道紅葵花的下落，洪三元有種不詳?shù)念A感。

三大亨召集所有的永鑫弟子對工會各個據(jù)點進行了大屠殺，他們來勢洶洶，工人們毫無防備，幾乎無人幸免。夏俊林清理現(xiàn)場時，沒有找到梁興義的尸體，就派黑白無常去追捕。

而此時梁興義見嚴華遲遲未歸，他擔心嚴華的安危，讓阿星(張羽 飾)帶他來到打雜院找洪三元，得知洪葵花和皮六也失蹤了，大家不禁一陣慌亂。這時沈達和余立奎(徐僧 飾)來通知大家趕快出去躲一躲，永鑫公司正在清除共產(chǎn)黨，工會的站點已經(jīng)被他們占領了。梁興義堅決要回去和同志們同生共死。洪三元死命拉住他，他答應過嚴華一定保證他的安全。

大家一起商議想辦法將梁興義安全地送出去城，但此時大雜院估計已經(jīng)被永鑫公司監(jiān)視了，洪三元急中生智讓阿星把梁興義裝在麻袋里，把他們帶到了鳳鳴樓。小阿俏發(fā)現(xiàn)了麻袋里的梁興義，她擔心會引火燒身，因為她已經(jīng)知道現(xiàn)在的形勢不只是永鑫公司和工會的矛盾而是國民黨要亡共產(chǎn)黨。她深知事情的嚴重性，就在這時黑白無常帶著永鑫弟子闖進了鳳鳴樓。小阿俏讓洪三元兵分三路，先去她曾經(jīng)經(jīng)營的妓院藏身，她和沈達出去應對黑白無常。黑白無常向小阿俏要人，并要上樓去搜查，小阿俏和沈達攔住他們，拖延時間讓洪三元他們逃走……