軍閥混亂時期，飛賊葉光明、諸葛不亮(李菁 飾)、神偷阿榮(何云偉 飾)、大飛計劃在袁大帥的生日宴會上將其刺殺，于此同時還有好多義士預(yù)謀此行動，卻陰差陽錯救了袁大帥。

袁大帥為了感謝封葉光明為水縣縣長，誰知到水縣警察局長蔡萬(于謙 飾)獨(dú)攬大權(quán)多年，聽說老葉要來，便找到青幫老大佟大方令其殺害老葉等人，幸好有丐幫幫主幫忙，蔡萬失敗后又和貼身狗腿子閃大海設(shè)下圈套。