梅松(劉小鋒 飾)去監(jiān)獄見黑三(黃品沅 飾)，要他潛回馬幫山寨，監(jiān)視何麻子(王迎奇 飾)的行動(dòng)，看他是否和日本人有勾結(jié)。黑山悄悄回到山寨，見到衛(wèi)易(潘宏梁 飾)，第二天，衛(wèi)易帶著喬裝成啞巴的黑三進(jìn)了山寨。

罐頭廠修好，有一批牛肉和香料運(yùn)進(jìn)晴隆。王雅琴(甘婷婷 飾)知道這一消息后，將這消息告知給了何麻子。面對(duì)如此利益，何麻子按耐不住，決定出兵搶劫。

黑三知道后，將消息報(bào)告給梅松。梅松和張強(qiáng)(武強(qiáng) 飾)道：今后要想辦法幫助黑三奪回山寨，讓它變成抗日的武裝。